Conferentie ‘The New UK Bribery Act: consequences for companies in Belgium’

Leon KuundersEvenementen, Internationaal, Symposium

Een verslag van Jos Schipper

Op 3 maart bezocht ik de door TI België georganiseerde conferentie over de nieuwe UK Bribery Act (BA). Deze BA zal naar verwachting, na een uitstel vanwege onrust binnen Britse ondernemingen, rond de zomer van 2011 van kracht worden. De conferentie vond plaats in het prachtige 16e eeuwse Egmont Paleis. Voordat ik op de inhoud van de conferentie inga, wil ik hierbij TI België bedanken voor de perfect georganiseerde conferentie.Na een welkomstwoord van Chantal Hébette, voorzitter van TI België, voerde Michel Goffin van het Belgische ministerie van Buitenlandse Zaken het woord. Hij zette uiteen op welke wijze dit ministerie betrokken is bij de bestrijding van corruptie.

Johan Denolf van de Belgische Federale politie hield een vlammend betoog over corruptie(bestrijding), de Belgische anti-corruptiedienst CDBC en de uitkomsten van een strategische analyse waarvoor hij verantwoordelijk was. Daarnaast vergeleek hij de BA met de Belgische wetgeving.

Na de heer Denolf nam Robert Barrington van TI Groot-Britannië het woord. Hij verzorgde een inleiding, waarbij hij met name wees op de Six Principles van TI, die kennelijk model hebben gestaan voor de invulling van het begrip ‘adequate procedures’ uit de BA. Via een zogenaamde Draft Guidance zal dit begrip nog verder worden uitgewerkt.

Vervolgens legde Roger Best van Clifford Chance’s Litigation and Dispute Resolution practice op detailniveau uit wat de BA nu precies strafbaar stelt, naast actieve en passieve omkoping. Verderop kom ik hierop terug.

De belangrijkste spreker was Richard Alderman, directeur van de UK Serious Fraud Office. Hij maakte als verantwoordelijke voor de opsporing van BA misdrijven op onnavolgbare wijze duidelijk hoe belangrijk het voor bedrijven is om zich aan de BA te houden. Voor ieder bedrijf dat ‘carries out business or has any part of business’ in Groot-Brittannië geldt de BA. Als je hiervoor wordt veroordeeld wordt je uitgesloten van overheidsopdrachten.

Een groot verschil tussen de Britse (en Amerikaanse) wetgeving en die van de rest van de wereld is de uitleg van corporate liability: deze gaat bij hen veel verder dan bijvoorbeeld in Nederland. Als een ‘associated person’ een buitenlandse ambtenaar omkoopt, zal het hele bedrijf hiervoor verantwoordelijk worden gesteld. Met deze aanduiding worden o.a. bedoeld: werknemers, agenten, subsidiaries, consultants, joint venture partners, consortiumleden en frachisenemers. Een ander verschil met Nederland is het (reeds nu geldende) verbod op facilitating payments. Alderman wil ‘zero tolerance’. Nederland zal hiervoor meestal niet vervolgen. Het allerbelangrijkste en meest vergaande onderdeel van de BA zijn de reeds genoemde ‘adequate procedures’. Dit wordt binnen de BA als een ‘defence’ beschouwd en kan ertoe leiden dat een bedrijf niet wordt vervolgd. Dat geldt weer niet indien het bedrijf bewust heeft omgekocht. Het komt erop neer dat van ieder bedrijf wordt verwacht dat het een effectief anti-corruptiebeleid heeft ontwikkeld met aandacht voor actieve deelname door de bedrijfstop, risk assessment, gedetailleerde processen en procedures, implementatie, due dilligence en monitoring en evaluatie. Vermoedelijk zullen vele Nederlandse bedrijven onder de reikwijdte van de BA gaan vallen.

Klik hier voor het gedetailleerde programma en gehouden presentaties.