Hooijmaijers

Tussenpersonen: corruptie en het belang van compliance

Stefan DrijverFeature, Internationaal, News, Nieuws, Onderzoeken, Opinie, Uncategorized

Amsterdam, 21 september 2015 – Recentelijk publiceerde KPMG het rapport Anti-Bribery and Corruption: Rising to the challenge in the age of globalization” waarin wordt ingegaan op het risico op corruptie en omkoping wanneer er met derden wordt samengewerkt. Het gebruik van een tussenpersoon is nog vaak een bron van corruptie: van de 427 corruptiezaken van de OECD in 2014 had driekwart te maken met het gebruik van een derde partij. Samenwerking met derde partijen wordt dan ook door de ondervraagde bedrijven genoemd als het grootste probleem op het gebied van omkoping en corruptie.

Due diligence en compliance zijn beide van groot belang wanneer een bedrijf besluit in zee te gaan met een tussenpersoon. Eerder schreef Transparency International Nederland al over dit onderwerp met aandacht voor de postdoctorale scriptie van Sujatha Iyer, bestuurslid van Transparency International Nederland en director forensics bij Pricewaterhouse Coopers (PwC). Het volledige artikel en de scriptie zijn hier te vinden.

Het onderzoek en de resultaten

Het onderzoek van KPMG in samenwerking met de Singapore Management Universiteit bestond uit een survey over 64 landen met 659 bedrijven uit verschillende sectoren. Uit de resultaten blijkt dat niet zozeer due diligence, maar compliance mechanismen een probleem vormen. Anti-omkoping- en corruptieprogramma’s vormen een steeds belangrijker onderdeel binnen de organisatie van bedrijven, maar nog te vaak zijn deze programma’s een ‘one-time-check the box’ exercitie, waarna er weinig aandacht is voor de naleving tijdens de samenwerking.

Van de ondervraagde bedrijven heeft 8 op de 10 wel een formeel compliance programma, maar slechts 58% van deze programma’s bevatten voortdurende monitoringsmechanismen en interne auditprotocollen. Slechts 29% van de ondervraagde bedrijven heeft inzage in de financiële aspecten van de derde partij en daarvan gebruikt slechts 41% deze mogelijkheid. Verder blijkt dat bij fusies en overnames slechts 45% van de bedrijven kijkt naar anti-omkoping- en corruptieprogramma’s van het over te nemen bedrijf.

Gebruik van data-analyse

Een belangrijk monitoringsmechanisme is het gebruik van data-analyse: door naar de cijfers te kijken kunnen eigenaardigheden eruit worden gevist en onderzocht worden. Slechts 1 op de 4 ondervraagde bedrijven gebruikt data-analyse om corruptie en omkoping aan het licht te brengen. Dit hangt samen met een andere uitkomst van het onderzoek: de afdelingen die compliance moeten bekijken, zijn vaak onderbezet en slecht gefinancierd.

Al met al blijkt uit het onderzoek dat anti-corruptie- en omkopingsbeleid niet ophoudt met due diligence: juist daarna is het van groot belang regelmatig te kijken of de regels nog steeds worden nageleefd, zowel bij de derde partij als binnen de compliance programma’s van het bedrijf zelf. Data-analyse kan hierbij een nuttig middel zijn.

Top tien tips compliance programma’s

Voor een goed complianceprogramma stelde Iyer in haar scriptie de volgende richtlijnen op:

  1. ‘Tone at the top and the middle’ met een zero tolerance beleid en daad bij het woord voegen;
  2. Duidelijk geformuleerd anti-corruptie beleid en procedures, van toepassing op alle werknemers op alle niveaus;
  3. Gebruik van compliance professionals met een ‘license to operate’: een sterke en bevoegdecompliance officer die een directe lijn heeft met de accountant en het bestuur;
  4. Mechanismen om communicatie en (terugkerende) trainingen te verzorgen.
  5. Systemen om (veilig) schendingen te kunnen melden;
  6. Een structureel risico waarderingsmechanisme dat rekening houdt met de specifieke risico’s die de organisatie loopt in verschillende landen en sectoren;
  7. Passend, risico gebaseerde due diligence en (periodiek) toezicht op alle tussenpersonen;
  8. Anti-omkoping voorzieningen in contracten met alle business partners;
  9. Financiële en accountancy procedures, inclusief interne controles om onderhoud en juistheid van de administratie te verzekeren;
  10. Passende disciplinaire procedures voor medewerkers in geval van schendingen.

Met meer aandacht voor compliance tijdens de samenwerking kan het veelvuldig voorkomen van corruptie bij tussenpersonen worden tegengegaan en een groot probleem voor veel bedrijven worden weggenomen.